年輕的X教授查爾斯（詹姆斯·麥卡沃伊 James McAvoy 飾）和萬磁王埃里克（邁克爾·法斯賓德 Michael Fassbender 飾）是一對(duì)志向相投的好朋友。他們最早發(fā)現(xiàn)了自己的超能力，并與其他幾個(gè)變種人一起在CIA工作。引發(fā)埃里克超能力的納粹戰(zhàn)爭(zhēng)販子肖（凱文·貝肯 Kevin Bacon 飾）一直試圖挑起核戰(zhàn)爭(zhēng)，而想方設(shè)法挑起美蘇兩國(guó)的矛盾。埃里克和查爾斯一直與肖手下的變種人戰(zhàn)斗，努力阻止肖的陰謀。肖慫恿蘇聯(lián)引發(fā)古巴導(dǎo)彈危機(jī)，查爾斯和埃里克獲知消息后，在海灣與肖手下的變種人拉開了對(duì)決的一戰(zhàn)。最終，肖被查爾斯和埃里克合力消滅。可是，在這個(gè)過程中，埃里克逐漸被肖的政治觀點(diǎn)影響，與查爾斯產(chǎn)生裂痕。通過海灣的這一戰(zhàn)，埃里克和查爾斯最終決裂，一方變成支持人類與變種人和平共存的X教授；另一方堅(jiān)持通過消滅人類換來變種人興起的觀點(diǎn)，自稱萬磁王......